Konflikt interesów

PODSUMOWANIE POLITYKI DOTYCZĄCEJ KONFLIKTÓW INTERESÓW

1.Wstęp

Niniejsze Podsumowanie Polityki Dotyczącej Konfliktów Interesów („Polityka”) jest udostępniane Tobie (naszemu Klientowi lub potencjalnemu Klientowi) zgodnie z Ustawą o uUsługach i Działalności Inwestycyjnej oraz o Rynkach Regulowanych z 2017 r. L. 87(I)/2017 („Prawo” ), zgodnie z którym Redpine Capital Limited („Firma”) jest zobowiązana do podjęcia wszelkich odpowiednich kroków w celu wykrywania i unikania konfliktów interesów.

Przy świadczeniu usług inwestycyjnych oraz innych usług pomocniczych związanych z takimi usługami inwestycyjnymi, Firma zobowiązuje się działać uczciwie, rzetelnie i profesjonalnie oraz w najlepiej pojętym interesie swoich Klientów, a w szczególności przestrzegać zasad określonych w ww. aktach prawnych .

Celem niniejszego dokumentu jest przedstawienie podejścia Firmy do identyfikowania i zarządzania konfliktami interesów, które mogą powstać w trakcie normalnej działalności biznesowej. Ponadto w niniejszym dokumencie wskazano okoliczności, które mogą prowadzić do powstania konfliktu interesów.

2. Zakres

Polityka dotyczy wszystkich dyrektorów, pracowników, wszelkich osób bezpośrednio lub pośrednio powiązanych z Firmą (zwanych dalej „Osobami Powiązanymi”) i odnosi się do wszystkich interakcji ze wszystkimi Klientami.

3. Ogólna Identyfikacja Konfliktów Interesów

Gdy Firma utrzymje stosunki biznesowe z Klientem, Firma, współpracownik lub inna osoba powiązana z Firmą może mieć interes, związek lub porozumienie w związku z daną Transakcją, lub działania takiej osoby są sprzeczne z interesem Klienta.

Firma zidentyfikowała między innymi następujące kryteria, które stanowią lub mogą powodować konflikt interesów pociągający za sobą ryzyko naruszenia interesów jednego lub większej liczby Klientów w wyniku świadczenia usług inwestycyjnych:

• Firma może być zainteresowana maksymalizacją wolumenu obrotu w celu zwiększenia przychodów z prowizji, co jest niezgodne z osobistym celem Klienta, jakim jest minimalizacja kosztów transakcji;
• Firma lub Osoba Powiązana mogą mieć interes w wyniku świadczenia usługi Klientowi lub transakcji przeprowadzanej w imieniu Klienta, który jest odrębny od interesu Klienta w tym wyniku;
• Firma lub Osoba Powiązana mogą mieć motywację finansową lub inną, aby przedkładać interes innego Klienta lub grupy Klientów nad interes innego Klienta;
• Firma lub Osoba Powiązana może prowadzić taką samą działalność jak Klient.

4. Ogólne Procedury i Środki Kontroli Dotyczące Zapobieganiu Konfliktom Interesów i Zarządzania Nimi

Ogólnie rzecz biorąc, procedury i kontrole stosowane przez Firmę w celu zarządzania zidentyfikowanymi konfliktami interesów obejmują następujące środki (lista nie jest wyczerpująca):

Firma ba bieżąco monitoruje działalność biznesową w celu zapewnienia, że kontrole wewnętrzne są odpowiednie.

• Firma podejmuje skuteczne procedury w celu zapobiegania lub kontrolowania wymiany informacji pomiędzy Osobami Powiązanymi zaangażowanymi w działania obarczone ryzykiem konfliktu interesów, w przypadku gdy wymiana tych informacji może zaszkodzić interesom jednego lub większej liczby Klientów.
• Odrębny nadzór nad Osobami Powiązanymi, których głównym zadaniem jest świadczenie usług na rzecz Klientów, których interesy mogą być w konflikcie lub w inny sposób reprezentują różne interesy mogące być w konflikcie, w tym interesy Firmy.
• Środki zapobiegające lub ograniczające wywieranie przez jakąkolwiek osobę niewłaściwego wpływu na sposób, w jaki Osoba Powiązana świadczy usługi inwestycyjne.
• Środki mające na celu zapobieganie lub kontrolowanie jednoczesnego lub następującego po sobie zaangażowania Osoby Powiązanej w odrębne usługi inwestycyjne, w przypadku gdy takie zaangażowanie może negatywnie wpłynąć na właściwe zarządzanie konfliktami interesów.
• Polityka mająca na celu ograniczenie konfliktu interesów wynikającego z wręczania i otrzymywania zachęt.
• Chińskie mury ograniczające przepływ informacji poufnych i wewnętrznych wewnątrz Firmy oraz fizyczne oddzielenie działów.
• Procedury dostępu do danych elektronicznych.
• Podział obowiązków, które mogą powodować konflikty interesów, jeśli są wykonywane przez tę samą osobę.
• Wymogi dotyczące prowadzenia kont osobistych mające zastosowanie do Osób Powiązanych w odniesieniu do ich własnych inwestycji.
• Ustanowienie wewnętrznego Działu Zgodności w celu monitorowania i raportowania powyższego do Zarządu Firmy.
• Zakaz prowadzenia zewnętrznych interesów biznesoweych sprzecznych z interesami Firmy bez uprzedniej zgody Rady Dyrektorów obejmujący funkcjonariuszy i pracowników Firmy.
• Polityka „niezbędnej wiedzy” regulująca rozpowszechnianie informacji poufnych lub wewnętrznych w Firmie.
• Powołanie Audytora Wewnętrznego w celu zapewnienia utrzymania odpowiednich systemów i kontroli oraz raportowania do Zarządu Firmy.
• Ustanowienie zasady „dwóch par oczu” w nadzorowaniu działalności Firmy.

5. Zgoda Klienta

Zawierając Umowę Klienta z Firmą dotyczącą świadczenia Usług Inwestycyjnych, Klient wyraża zgodę na zastosowanie wobec niego niniejszej Polityki. Ponadto Klient wyraża zgodę i upoważnia Firmę do postępowania z Klientem w jakikolwiek sposób, jaki Firma uzna za właściwy, niezależnie od jakiegokolwiek konfliktu interesów lub istnienia jakiegokolwiek interesu w Transakcji, bez uprzedniego odniesienia się do Klienta.

W przypadku, gdy Firma nie będzie w stanie poradzić sobie z sytuacją konfliktu interesów, zwróci się do Klienta.

6. Identyfikacja Konkretnych Konfliktów Interesów i Środki Zarządzania Nimi

Firma, na bieżąco, prowadzi dogłębną analizę swoich ustaleń biznesowych i organizacyjnych, w tym ustaleń dotyczących najlepszej realizacji, praktyk zachęcania, praktyk wynagradzania oraz badań inwestycyjnych /procedur komunikacji marketingowej, aby upewnić się, że wszystkie prawdopodobne sytuacje konfliktu interesów są identyfikowane niezależnie od ich istotności. Firma nie zidentyfikowała żadnego konfliktu interesów, którym nie mogłaby odpowiednio zarządzać. W przypadku, gdy Firma zidentyfikuje jakiekolwiek okoliczności powodujące konflikt interesów pociągający za sobą ryzyko naruszenia interesów jednego lub większej liczby Klientów, którym nie można odpowiednio zarządzać; ujawni taki konflikt swoim klientom zgodnie z postanowieniami paragrafu 7 poniżej.

7. Ujawnienie Informacji

Firma musi odpowiednio rozważyć, w jaki sposób zarządzać wszystkimi konfliktami interesów przed ich ujawnieniem. Będzie to ostateczność po podjęciu wszystkich odpowiednich kroków.

Jeżeli w trakcie relacji biznesowej z Klientem lub grupą Klientów, zastosowane rozwiązania /środki organizacyjne lub administracyjne nie są wystarczające do uniknięcia lub zarządzania konfliktem interesów odnoszącym się do tego Klienta lub grupy Klientów, Firma ujawni konfliktu interesów przed podjęciem dalszych interesów z Klientem lub grupą Klientów.

Ujawnienie będzie:

• znajdować się na trwałym nośniku;
• wyraźnie oświadczać, że rozwiązania organizacyjne i administracyjne ustanowione przez Firmę w celu zapobiegania konfliktom lub zarządzania nimi nie są wystarczające, aby zapewnić, z uzasadnioną pewnością, że ryzyko szkody dla interesów Klienta zostanie wyeliminowane;
• zawierać szczegółowy opis konfliktów interesów, które pojawiają się przy świadczeniu usług inwestycyjnych i usług dodatkowych;
• wyjaśniać Klientowi ryzyko, które powstaje w wyniku konfliktu interesów oraz kroki podjęte w celu ograniczenia tego ryzyka;
• zawierać wystarczająco szczegółowe informacje, biorąc pod uwagę charakter klienta, aby umożliwić mu podjęcie świadomej decyzji w odniesieniu do usług, w kontekście których powstaje konflikt interesów.

Jeśli klient zdecyduje się nie korzystać z usługi z powodu ujawnionego konfliktu, Firma nie będzie miała innego wyjścia, jak odmówić świadczenia usług, jeśli konflikt nie może zostać skutecznie rozwiązany.

8. Zmiana Polityki i Informacje Dodatkowe

Firma zastrzega sobie prawo do przeglądu i /lub zmiany swojej Polityki i ustaleń, ilekroć uzna to za stosowne, zgodnie z warunkami Umowy Klienta między Firmą a Klientem.

Jeśli potrzebujesz dodatkowych informacji i/lub masz jakiekolwiek pytania dotyczące konfliktu interesów, skieruj swoją prośbę i/lub pytania na adres [email protected]